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上接D33版)关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 向不特定对

来源:od电竞app官网下载 作者:OD体育软件 2022-10-06 09:01:40

  目前,高性能碘化铯晶体(CsI)、钨酸镉晶体(CWO)、硫氧化钆陶瓷(GOS)等闪烁体材料核心技术和产能主要掌握在日本滨松、日本日立、日本东芝、法国圣戈班等国外巨头手中。近年来,国内闪烁体材料下业(如CT系统、安全检查设备、工业检测设备等)发展较为迅速,对闪烁体市场需求较大,同时新冠疫情对供应商产量、运输等造成了一定限制,导致国内供应较为紧张。碘化铯晶体(CsI)国内部分生产商可以供应中低端产品,钨酸镉晶体(CWO)、硫氧化钆陶瓷(GOS)国内暂无量产厂家。目前,国内市场闪烁体材料经常出现缺货的情况,对上述闪烁体材料进口替代需求较为迫切。

  碘化铯晶体(CsI)、钨酸镉晶体(CWO)、硫氧化钆陶瓷(GOS)主要用于LDA探测器和CT探测器生产。

  CT探测器和LDA探测器市场需求情况详见本题回复之“一、X线探测器市场各技术路线的销售格局、对应客户类型及发展趋势,公司现有、前次及本次募投项目探测器产品报告期内收入及对应的技术路线、技术水平、应用领域等情况”相关内容。

  综上所述,发行人新增闪烁体材料主要用于自用,国内产品基本由国外巨头垄断,下游市场进口替代需求较大,市场空间广阔,预计产能能够充分消化。

  根据本次申报及IPO披露材料,(1)本项目研发方向包括CMOS探测器、CT探测器、TDI探测器、SiPM探测器、CZT光子计数探测器相关技术以及探测器芯片等方面,实施内容包括新建研发场地和购置研发设备;(2)IPO募投研发中心建设项目研发课题包括高性能多尺寸动态/静态平板探测器、核心模组开发、闪烁体技术开发、新型探测器技术开发、面板新工艺开发、软件及算法开发、ODM探测器开发、检验检测技术开发等。

  请发行人说明:(1)IPO募投研发中心建设项目的研发进展、资金投入及成果转化,本次及IPO募投项目在研发内容上的区别,是否构成重复建设;(2)本项目预计形成的研发成果、拟开发的产品,对应的市场空间、竞争格局,是否具有市场拓展可行性;(3)公司在各研发方向是否均具备针对性的技术和人员储备;(4)结合公司现有的(包括IPO募投项目)及该项目拟新增的研发场地面积、研发人员数量、研发设备数量及用途,是否可以共用,分析该项目增加研发场地、购置设备的必要性及合理性。

  一、IPO募投研发中心建设项目的研发进展、资金投入及成果转化,本次及IPO募投项目在研发内容上的区别,是否构成重复建设

  公司IPO募投项目之研发中心建设项目承诺投资金额为25,000.00万元,项目周期为36个月。截至2021年12月31日,已使用资金金额为8,573.12万元;截至2022年3月31日,已使用资金金额为13,309.18万元。上述募集资金预计2023年使用完毕。

  发行人IPO募投项目之研发中心建设项目包括八大研发课题,具体为高性能多尺寸动态/静态平板探测器、核心模组开发、闪烁体技术开发、新型探测器技术开发、面板新工艺开发、软件及算法开发、ODM探测器开发、检验检测技术开发。报告期内,发行人共申请138项专利,取得授权专利129项。各研发课题进展、成果转化情况具体如下:

  本次募投项目研发内容由两大部分构成,一是探测器芯片相关技术,二是新型探测器相关技术(包括CMOS探测器、CT探测器、TDI探测器、SiPM探测器、CZT光子计数探测器等),预计研发投入总额为30,000.00万元。其中,探测器芯片相关研发拟使用募集资金,预计研发投入金额为10,000.00万元;新型探测器相关研发拟使用自有资金,预计研发投入金额为20,000.00万元。

  近年来,虽然以发行人为首的国内探测器厂商成功研制出国产非晶硅、IGZO和CMOS探测器,打破了国外厂商对数字化X线探测器的技术垄断,完成了产业链由发达国家向中国大陆的转移。但目前国产探测器生产所需的芯片(如读出芯片、CIS、SiPM传感器、计数芯片、TDI芯片、PD等)仍长期依赖于进口,仅读出芯片采购成本占探测器总成本比例就已达到10-20%。

  报告期内,发行人成功开发了基于BGA封装64通道、16位ADC转换的读出芯片,目前已应用于LDA探测器等产品。目前,发行人在研基于COF封装的高性能读出芯片,拟逐步替代进口芯片产品。本次募投项目发行人拟使用募集资金10,000.00万元,进一步加强探测器芯片相关研发,以解决国产探测器芯片“卡脖子”问题,实现进口替代,持续优化产品成本。

  IPO募投项目研发课题不包括探测器芯片,因此本次募投项目拟使用募集资金的研发内容与IPO募投项目具有明显区分,不构成重复建设。

  本次募投项目之新型探测器相关研发主要包括CMOS探测器、CT探测器、TDI探测器、SiPM探测器、CZT光子计数探测器等五大研发方向。IPO募投项目相关研发课题中,包括CMOS探测器、CT探测器和CZT光子计数探测器相关研发内容,未包括TDI探测器和SiPM探测器相关研发内容。

  数字化X线探测器研发是一个长期且持续的过程,一方面新技术、新产品的推出需要持续的研发投入,另一方面既有产品也需要持续优化、调整和更新。发行人IPO募投项目之研发中心建设项目募集资金预计将于2023年使用完毕,在IPO募集资金使用完毕后,发行人拟使用自有资金继续开展新型探测器研发工作,从而持续优化产品结构,提高公司核心竞争力。

  本次募投项目之新型探测器相关研发拟使用自有资金,是IPO募投项目的深化与延续,不构成重复建设。

  二、本项目预计形成的研发成果、拟开发的产品,对应的市场空间、竞争格局,是否具有市场拓展可行性

  CMOS探测器、TDI探测器、CT探测器市场空间、竞争格局情况详见“1.1关于新型探测器及闪烁体材料产业化项目”之“(1)X线探测器市场各技术路线的销售格局、对应客户类型及发展趋势,公司现有、前次及本次募投项目探测器产品报告期内收入及对应的技术路线、技术水平、应用领域等情况”相关内容。

  在极短的时间内,光子计数探测器单个像素能够在测量完一个光子转化的电子能量后,迅速复位并等待下一个光子入射,从而能够在有限的光子流量下精确记录入射光场中每一个光子的能量。光子计数探测器不仅仅能够测出入射光场的强度分布,还能够得到能谱分布。通常而言,光子计数有两种实现模式:1、间接型,即闪烁体+SiPM(硅光电倍增管)或PMT(光电倍增管);2、直接型,无需闪烁体,CZT等半导体材料直接连接读出电路。CZT光子计数探测器属于直接型光子计数探测器。

  间接型的原理是使用闪烁晶体将能高能的X光子转成低能的可见/紫外光子再通过背后的SiPM/PMT探测。然而,受限于闪烁体的弛豫时间限制,间接型无法达到非常高的计数率,故SiPM探测器一般用于X射线光通量较低的领域(如PET、PET/CT、PET/MRI等)。直接型的光子计数可以极大程度上避免如上问题,由于CZT直接型光子计数无需闪烁体,理论上可以避免X光被闪烁体转换后的能量损失,即提高了系统灵敏度;同时,由于没有闪烁体的存在,减少了X光转换成可见光后形成的“串扰”问题,即提升了图像清晰度;此外,入射的X光直接在CZT晶体中转换为载流子(电子空穴对),并在电场加速下实现电荷的分离与收集,没有闪烁体弛豫时间限制,可以实现非常高的理论计数率。

  对于CZT光子计数探测器,国外厂商主要有瑞典DirectConversion(已被万睿视收购)、英国Kromek、瑞典PrismaticSensorAB(已被GE医疗收购);对于CZT/CdTe晶体,国外厂商主要有加拿大Redlen(已被日本佳能收购)、日本Acrorad(主要股东为西门子医疗),国内厂商主要有陕西迪泰克。

  CZT光子计数探测器在技术成熟后可广泛应用于医疗和工业两大领域。在医疗领域,CZT光子计数属于下一代CT探测器技术,可以使目前的螺旋CT系统具备能谱成像功能,在工业领域,可用于辐射探测、异物检测等,可提高在线检测提高异物识别率,增加良率降低成本。在当前阶段,CZT光子计数探测器主要应用于医用能谱CT系统领域,潜在下游客户为国内外主流CT系统制造商(如GE医疗、飞利浦医疗、西门子医疗、联影医疗、明峰医疗、安科股份等),与公司本次募投项目规划的CT探测器客户保持一致。2021年,西门子医疗推出了全球首台光子计数CT系统(NAEOTOMAlpha);GE医疗的光子计数CT系统已经进入临床阶段。公司产品研发成功后,将作为迭代产品继续向CT探测器客户进行销售。

  对于SiPM探测器,其属于间接型光子技术探测器,除上文所述可用于医学影像领域(如PET、PET/CT、PET/MRI等)外,还可应用于激光雷达、辐射检测(如射线辐射检测、实时环境检测等)、生物科学检测(如PCR、血液分析仪等)、高能物理(宇宙射线探测、高能粒子加速器等)等领域。未来,随着高端医疗影像产品需求的增长,以及智能驾驶普及带来的激光雷达需求增长,SiPM探测器市场空间广阔。

  目前,由于SiPM传感器的生产工艺要求较高,SiPM传感器生产厂商主要包括日本滨松、美国安森美、美国博通等。对于适用于各应用领域的SiPM探测器,目前没有专门的生产商,主要为各应用设备厂商自研。

  PET、PET/CT、PET/MRI与CT、DR等设备一样,均属于医学影像设备。SiPM探测器与公司现有探测器产品相比,产品定位均为医学影像设备的核心成像部件,核心功能均为光电转换,但传感器采用的技术路线不同,导致产品特性和应用设备存在一定差异。公司SiPM探测器产品研发成功后,将优先用于医用领域。目前全球范围内PET、PET/CT、PET/MRI主要制造商包括GE医疗、飞利浦医疗、西门子医疗、联影医疗、明峰医疗、东软医疗等,与公司现有客户群体重合度较高,公司在产品推广和市场开拓方面具有一定客户优势。在医疗以外的其他应用领域,由于SiPM探测器产品技术难度较高、市场供应商较少,公司也会基于自身产品特点,定向开发SiPM探测器潜在下游客户,如各大使用激光雷达的智能驾驶车企、PCR检测仪器制造商,如伯乐(BioRad)、赛默飞(Thermofisher)、因美纳(illumina)等。

  探测器需使用的芯片种类较多,不同类型探测器使用的探测器芯片种类也存在差异,如模数转换芯片(读出芯片、计数芯片等)、光电转换芯片(CIS芯片、SiPM芯片、TDI芯片、PD芯片等),均属于探测器芯片范畴。其中,读出芯片是几乎所有探测器均需使用的核心原材料之一,其功能为将模拟信号转换为数字信号,平均每台探测器需使用12块左右的读出芯片,占探测器总成本的比例约为10-20%。目前全球每年探测器需求量约为15-20万台,市场空间巨大。

  目前,全球范围内平板探测器读出芯片主要供应商包括德州仪器(TI)、亚德诺(ADI)等;CT探测器读出芯片主要供应商包括艾迈斯(AMS)、德州仪器(TI)、亚德诺(ADI)等。国内暂无探测器芯片量产厂家。

  截至目前,发行人累计取得各种专利超过200项,其中发明专利过百项。同时,发行人还承接了国家科技部重点研发计划项目等多项国家及地区级研发项目,获得工信部“专精特新”小巨人、上海市科技进步一等奖、上海市专利示范企业、上海市科技小巨人企业、上海市浦东新区科技进步一等奖等多个奖项或荣誉。发行人具备深厚的产品技术储备与研发实力,具有坚实的技术平台优势和持续的研发投入,强大的研发实力将为本项目的顺利实施提供技术保障。

  截至2022年3月31日,发行人研发人员数量为310人,其中本科及以上学历人数占比接近80%,硕士及以上学历人数占比超过35%,研发团队成员具有较好的学术背景和知识储备。

  发行人已就各研发方向设立了专门的研发小组,各研发小组均设置了负责人和核心人员,并制定了后续研发人员需求及招聘计划。具体情况如下:

  公司各研发小组负责人及核心人员均具有丰富的行业研究经验。发行人在本次募投项目各研发方向均具备针对性的技术和人员储备。

  四、结合公司现有的(包括IPO募投项目)及该项目拟新增的研发场地面积、研发人员数量、研发设备数量及用途,是否可以共用,分析该项目增加研发场地、购置设备的必要性及合理性

  报告期内,随着经营规模快速提升,研发需求大幅增加,发行人研发人员数量保持持续增长。2019年至2021年,发行人研发人员数量年均复合增长率为27.69%。报告期各期末,发行人研发人员数量情况如下:

  截至2022年3月31日,发行人研发场地面积合计约为4,000平方米,具体情况如下:

  目前,发行人研发场地主要为研发人员办公使用,约3,000平方米,人均办公面积较小,办公场地相对拥挤。研发专用实验室面积约为1,000平方米左右,研发实验室集中在金领之都45号楼1层和金领之都园区7幢102单元。在研发过程中,受研发场地和设备限制,研发部门部分实验需要委托其他机构实验室进行,同时也经常需要借用生产部门的场地和设备进行实验。当前,公司处于快速发展以及追赶并超越国外巨头的关键阶段,在探测器技术发展、迭代加速的大背景下,如发行人继续保持现状,将会对整体研发进度、效率造成不利影响。

  本次募投项目建设周期48个月,预计2026年完工。届时,发行人预计研发人员总数将达到800人左右。

  与此同时,项目建成后,发行人研发和综合创新基地中研发场地面积将达到2.3万平方米。公司上海总部研发中心将整体搬迁至新建的研发和综合创新基地,现有通过租赁方式取得的研发场地将停止租赁。

  本次募投项目规划的研发办公面积1.1万平方米,除独立办公室、员工办公区外,还将配置研发专用会议室、研发资料档案室、研发物料储藏室、休息区等。若按照800名研发人员计算,本项目实施后研发人员人均办公面积13.75平方米,与目前人均办公面积约10平方米相比,处于合理变动区间。

  本次募投项目规划的研发实验室面积1.2万平方米,按照研发部门需要的实验室类别及数量进行配置,情况具体如下:

  本次募投项目设备购置费用为14,973.00万元,拟购置研发设备均按照实验室功能、类型及数量进行配置,具体情况如下:

  注:本表仅列示总金额超过100万元的研发设备,总金额低于100万元的设备并入“其他设备”。

  发行人现有设备与拟购置设备不存在重叠或共用的情况,主要原因如下:①随着公司的发展,公司研发的内容和类别快速拓展,新增包括CZT光子计数探测器、SiPM探测器、探测器芯片等在内的多个研发方向,需要购置相应配套的研发设备(如激光器、探针台等);②公司研发人员、研发项目数量正在快速增加,现有的研发设备满足不了研发人员的需求,需要对常用设备进行补充购置(如恒温恒湿试验箱、示波器等);③部分拟购置设备(如Halt试验箱、三综合试验箱等)价格较为昂贵,发行人目前尚不存在相同或相似的研发设备,通过委托其他机构方式进行实验或测试。④对于铅房类研发设备/资产,其主要投入为实验室加装防护铅板、铅门,以起到防辐射效果;由于铅板/铅门拆除、搬迁成本较高,因此发行人研发和综合创新基地中的铅房需重新进行建设。⑤发行人研发设备的使用寿命和折旧年限通常约为3-5年,本募投项目建设周期为48个月,截至目前尚未开工,因此当研发和综合创新基地建成并投入使用后,发行人现有部分研发设备将达到使用年限,需要重新购置。

  目前,发行人研发人员数量保持持续增长趋势,研发人员办公场地较为拥挤;同时,研发在研、预研项目持续增长,研发实验室数量较少,研发设备面临升级需求,实验室种类亦不齐全。对于电磁兼容性测试、半导体器件微观分析、材料分析等先进实验,发行人目前需要委托其他机构实验室进行实验,对整体研发效率产生了一定的负面影响。报告期内,发行人不仅将部分非研发部门场地转移给研发部门使用,并分别于2021年9月和2022年2月两次在上海地区新增租赁研发场地,研发场地面积依然难以满足研发部门需求。

  通过本次募投项目的实施,发行人将新建研发和综合创新基地,建设先进的X线影像系统实验室,并按照实验室的设计规划配置相应的研发设备;同时将持续招募优秀的研发人才,进一步改善研发人员工作环境,大幅提升公司研发能力,加快公司产品的研发速度,缩小公司产品与国外巨头之间的差距。

  整体上看,发行人研发设备与研发场地相匹配,增加研发场地、购置设备具备合理性及必要性。

  根据申报材料,(1)公司尚未取得新型探测器及闪烁体材料产业化项目的环评批复文件;(2)公司尚未取得数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目的土地使用权。

  请发行人说明:(1)上述项目环评批复的进展,预计完成的时间,是否具有重大不确定性;(2)上述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。

  请保荐机构、发行人律师根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条,《再融资业务若干问题解答》问题5、问题20进行核查并发表明确意见。

  本次募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”属于应当编制环境影响评价报告表的项目,发行人计划分别在海宁和太仓两地实施,目前均已办理项目备案手续(项目代码分别为-07-02-771221、-89-01-304499)。

  截至本回复出具日,上述募投项目的环境影响评价文件已完成环评备案/批复手续。其中,奕瑞海宁于2022年6月30日取得嘉兴市生态环境局出具的备案文件(编号:改);奕瑞太仓于2022年7月15日取得苏州市生态环境局出具的批复文件(编号:苏环建〔2022〕85第0124号)。

  (二)上述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

  本次募投项目之“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的实施地点位于上海市浦东新区康桥镇,公司拟通过土地出让方式取得位于上海市浦东新区康桥镇的面积约为28亩的项目用地。

  受上海新冠疫情影响,相关土地出让程序有所延后,目前公司申请前述土地的进度如下:

  2022年3月1日,上海市浦东新区综合开发领导小组召开会议(2022年4月28日正式下发会议纪要),会议明确“原则同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司意向选址康桥工业区东区E05A-04部分用地,用地性质教育科研设计用地”。

  2022年5月30日,上海土地市场官网()发布《上海市高质量标准化国有建设用地使用权出让信息公告》(沪标告字〔2022〕005号,以下简称“土地出让公告”),公开披露E05A-07地块(即康桥工业区东区E05A-04-03地块)的国有建设用地使用权挂牌出让信息,该地块的土地面积为18,860.6平方米,土地用途为科研设计用地,土地出让年限为50年。

  2022年6月10日,上海市张江科学城建设管理办公室出具《关于奕瑞科技总部及研发中心项目产业准入的复函》(沪张江科建办[2022]14号),确认其已收悉公司提交的《关于奕瑞科技总部及研发中心项目产业准入评审的请示》(即土地竞买申请),并明确“奕瑞科技总部及研发中心(数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设)”项目(研发用地产业项目类)的意向选址康桥工业区东区E05A-07地块(原康桥工业区东区E05A-04-03地块),土地出让年限50年,并要求抓紧办理相关手续。

  2022年7月4日,上海浦东康桥(集团)有限公司与发行人签署《奕瑞科技总部及研发中心(数字X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设)项目张江康桥工业区东区E05A-07地块投资意向协议书》(以下简称“《投资意向协议》”)。

  发行人目前正办理支付土地竞买保证金事宜。后续公司将按照竞买相关要求在指定时间至指定地点参加现场竞买活动。竞拍成功后,公司将与相关政府主管部门签署正式土地出让合同并支付土地出让金,后续再申请办理该地块的土地使用权证书。

  截至本回复出具日,发行人正按正常流程积极推进办理上述土地出让手续,预计将于2022年8月完成相关土地出让手续。

  本次募投项目之“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”不属于《限制用地项目目录(2012年本)》《禁止项目用地目录(2012年本)》等法律法规规定的限制类及/或禁止类的用地类别。

  上海市浦东新区综合开发领导小组于2022年3月1日召开会议,会议明确本项目用地性质为“教育科研设计用地”。根据《土地出让公告》,本项目的具体用地类别为“教育科研设计用地”下属“科研设计用地”,产业导向为“研究和试验发展”。根据《上海市规划和国土资源管理局关于增设研发总部类用地相关工作的试点意见》规定,“科研设计用地”具体包括研发设计、企业总部、信息技术服务等新型产业用地,以及独立的科研设计机构用地,包括研究、勘测、设计、信息等单位用地。“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”建设内容主要包括发行人的研发和总部基地,符合前述用地类别要求。

  此外,上海市张江科学城建设管理办公室已出具《情况说明》,确认公司上述募投项目用地符合张江科学城产业发展导向。

  综上,本次募投项目之“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的用地符合项目所在地的土地政策和城市规划。

  3、募投项目用地落实的风险,无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

  公司申请上述募投项目用地已通过上海市浦东新区综合开发领导小组会议审议通过,相关地块已经公示挂牌公告并进入土地出让程序,且公司已向上海市张江科学城建设管理办公室提交竞买申请并已取得其复函同意,已完成《投资意向协议》的签署工作,浦东新区人民政府已出具同意地块出让方案的批复,鉴于尚未正式签署土地出让协议获得项目用地,公司已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“八、募集资金投资项目风险”之“(四)本次募投项目土地尚未取得的风险”部分对募投项目用地尚未取得土地使用权证书的风险进行风险提示。

  就上述项目用地风险,公司已书面承诺将积极履行国有土地出让程序,确保及时取得项目土地使用权,按期开展项目建设工作。如上述项目用地无法落实,发行人将通过租赁办公场所的方式先启动相关技术研发工作,同时公司将尽快与当地政府协商,选取、购置附近其他可用地块,避免对本项目的实施产生重大不利影响。

  综上,公司申请上述项目用地已通过上海市浦东新区综合开发领导小组会议审议通过,相关地块已经公示挂牌公告并进入土地出让程序,公司已向上海市张江科学城建设管理办公室提交竞买申请并已取得其复函同意,已完成《投资意向协议》的签署工作,浦东新区人民政府已出具同意地块出让方案的批复,公司已在《募集说明书》中披露并进行了风险提示,且公司已出具书面承诺,如无法取得上述募投项目用地,公司将尽快选取其他可用地块替代,预计对募投项目实施不会产生重大不利影响。

  发行人在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用的基本情况”之“三、本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况”之“2、数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”之“(3)项目用地”补充披露如下:

  “本募投项目拟在上海市浦东新区康桥镇实施,公司将通过出让方式取得项目用地。2022年3月,上海市浦东新区综合开发领导小组召开会议,明确“原则同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司意向选址康桥工业区东区E05A-04部分用地,用地性质教育科研设计用地”。截至本募集说明书签署日,本项目用地已经公示并进入土地出让程序,且公司已向上海市张江科学城建设管理办公室提交竞买申请并已取得其复函认可,并与上海浦东康桥(集团)有限公司签署《奕瑞科技总部及研发中心(数字X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设)项目张江康桥工业区东区E05A-07地块投资意向协议书》,浦东新区人民政府已出具《关于同意批复》,后续将根据土地出让公告规定和相关主管部门要求积极推进参与该地块土地出让程序的相关工作。公司预计将于2022年8月取得该地块的土地使用权证书。

  根据《土地出让公告》,本项目的具体用地类别为“教育科研设计用地”下属“科研设计用地”,产业导向为“研究和试验发展”。根据《上海市规划和国土资源管理局关于增设研发总部类用地相关工作的试点意见》规定,“科研设计用地”具体包括研发设计、企业总部、信息技术服务等新型产业用地,以及独立的科研设计机构用地,包括研究、勘测、设计、信息等单位用地。“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”建设内容主要包括发行人的研发和总部基地,符合前述用地类别要求。上海市张江科学城建设管理办公室出具《情况说明》,确认本项目符合张江科学城产业发展方向。

  公司承诺将积极履行国有土地出让程序,确保及时取得项目土地使用权,按期开展项目建设工作。如上述项目用地无法落实,公司将尽快与当地政府协商,选取附近其他可用地块,避免对本项目的实施产生重大不利影响。”

  二、请保荐机构、发行人律师根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条,《再融资业务若干问题解答》问题5、问题20进行核查并发表明确意见

  根据《管理办法》第十二条规定,“上市公司发行股票,募集资金使用应当符合下列规定:(一)应当投资于科技创新领域的业务;(二)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;(三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”其中仅第(二)项为对募集资金使用在环保、土地等方面的合规要求。经核查,本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第(二)项规定,具体如下:

  本次募集资金将投资于“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”和“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”。前述募集资金投资项目均已依法办理投资项目备案手续,符合国家产业政策,具体如下:

  “新型探测器及闪烁体材料产业化项目”的环境影响评价文件已完成环评备案/批复手续。其中,奕瑞海宁于2022年6月30日取得嘉兴市生态环境局出具的备案文件(编号:改);奕瑞太仓于2022年7月15日取得苏州市生态环境局出具的批复文件(编号:苏环建〔2022〕85第0124号)。

  就“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”,根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定(2021年版)》等相关规定及发行人与相关环保主管部门的沟通确认,“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”属于“研究与实验发展”类别,且不涉及生物、化学反应,因而无需办理建设项目环境影响评价手续。

  就“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”,发行人计划在江苏省太仓市和浙江省海宁市现有厂房内实施。就拟在太仓市实施部分,发行人全资子公司奕瑞太仓已通过出让方式取得该处厂房对应地块的不动产权证书(证书编号为苏(2018)太仓市不动产权第0022428号),证载用途为“工业”。就拟在海宁市实施部分,发行人全资子公司奕瑞海宁系通过租赁方式取得相关厂房的使用权。出租方海宁兴谷电子科技有限公司已通过出让方式取得该处租赁房产对应的土地使用权书(证书编号为浙(2020)海宁市不动产权第0066422号),证载用途为“工业用地”。海宁兴谷电子科技有限公司尚未取得该处租赁房产的房屋权属证书,但已取得该处租赁房产对应的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。根据《中华人民共和国民法典》、最高人民法院《关于适用时间效力的若干规定》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定,出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的,人民法院应当认定有效。根据上述规定,上述租赁房产虽然尚未取得房屋权属证书,但不影响租赁合同的法律效力,奕瑞海宁作为承租主体有权根据相关租赁合同使用该等租赁房屋。

  就“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”,发行人拟通过出让方式取得位于上海市浦东新区康桥镇面积约为28亩的项目用地。“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”用地已通过上海市浦东新区综合开发领导小组会议审议通过,相关地块已经公示挂牌公告并进入土地出让程序,且公司已向上海市张江科学城建设管理办公室提交竞买申请并已取得其复函同意,已完成《投资意向协议》的签署工作,浦东新区人民政府已出具同意地块出让方案的批复,尚需通过土地出让方式取得本项目用地。该项目用地符合当地土地政策、城市规划。

  综上,本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《管理办法》第十二条第(二)项的规定。

  经核查,本次募集资金使用不涉及用于收购资产、使用集体建设用地、占用基本农田或违规使用农地的情形,因此不适用《再融资业务若干问题解答》问题5第(一)、(三)和(四)项的规定。本次募投项目涉及租赁房产,且本次募投项目存在未取得土地使用权情形,需针对《再融资业务若干问题解答》问题5第(二)、(五)项进行核查。

  就“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”拟在海宁市实施部分由奕瑞海宁在租赁房产中实施,出租方为海宁兴谷电子科技有限公司,租赁期限自2022年1月1日至2031年12月31日,奕瑞海宁租赁该房产用途主要为生产厂房及办公。

  经核查,该处租赁房产已取得对应的土地使用权证书,证书编号为浙(2020)海宁市不动产权第0066422号,证载用途为“工业用地”,权利性质为“出让”,使用期限至2070年12月16日。该处租赁房产虽然尚未取得房屋产权证书,但已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。根据中国法律规定,上述租赁房产未取得房屋权属证书不影响租赁合同的法律效力,奕瑞海宁作为承租主体有权根据相关租赁合同使用该等租赁房屋。

  经核查,该处租赁房产的土地使用权证书的证载用途为“工业用地”,奕瑞海宁租赁该处租赁房产拟用于生产厂房及办公用房,符合土地使用权证书的证载用途,且前述土地使用权证书登记的权利性质为“出让”,不涉及使用划拨用地情形。

  综上所述,奕瑞海宁租赁房产用于实施募投项目,符合《再融资业务若干问题解答》问题5第(二)项的规定。

  发行人尚需通过土地出让程序取得“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的项目用地,发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用的基本情况”之“三、本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况”中披露了相关情况,包括该募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险,以及无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等信息。

  此外,发行人已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“八、募集资金投资项目风险”之“(四)本次募投项目土地尚未取得的风险”部分对募投项目用地尚未落实的风险进行风险提示。

  综上,发行人已在《募集说明书》披露前述募投项目用地尚未取得的情况,并已对募投项目用地尚未落实的风险进行风险提示,符合《再融资业务若干问题解答》问题5第(五)项的规定。

  根据《再融资业务若干问题解答》问题20规定,第(6)项要求核查募投项目实施是否存在重大不确定性或重大风险问题。经核查,具体情况和分析如下:

  “新型探测器及闪烁体材料产业化项目”的环境影响评价文件已完成环评备案/批复手续。其中,奕瑞海宁于2022年6月30日取得嘉兴市生态环境局出具的备案文件(编号:改);奕瑞太仓于2022年7月15日取得苏州市生态环境局出具的批复文件(编号:苏环建〔2022〕85第0124号)。

  发行人申请“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”项目用地,尚待正式签署土地出让协议获得项目用地,发行人已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“八、募集资金投资项目风险”之“(四)本次募投项目土地尚未取得的风险”部分对募投项目用地尚未取得土地使用权证书的风险进行风险提示。

  就上述项目用地风险,发行人已书面承诺将积极履行国有土地出让程序,确保及时取得项目土地使用权,按期开展项目建设工作;如上述项目用地无法落实,公司将尽快与当地政府协商,选取附近其他可用地块,避免对本项目的实施产生重大不利影响。

  综上所述,“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”已办理环评批复文件,“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”尚待取得土地使用权,不会导致募投项目实施存在重大不确定性或重大风险,符合《再融资业务若干问题解答》问题20第(6)项的相关规定。

  1、查阅了本次募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”环评备案/批复文件;

  2、访谈了发行人主要管理人员,了解“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”的环评批复的办理进展、预计完成的时间、是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响等事项,并了解“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的用地计划、取得土地的具体安排、进度、是否符合土地政策、城市规划、若无法取得拟采取的应对措施及有效性、是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响等事项;

  3、查阅了“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”、“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的投资项目备案文件;

  4、查阅了奕瑞太仓的不动产权证书、奕瑞海宁与海宁兴谷电子科技有限公司签署的《厂房租赁协议》,以及海宁兴谷电子科技有限公司的不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证;

  5、查阅了上海市浦东新区综合开发领导小组关于同意募投项目选址意向的会议纪要;

  7、查阅了上海市张江科学城建设管理办公室出具的《关于奕瑞科技总部及研发中心项目产业准入的复函》(沪张江科建办[2022]14号);

  8、查阅了发行人与上海浦东康桥(集团)有限公司签署《奕瑞科技总部及研发中心(数字X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设)项目张江康桥工业区东区E05A-07地块投资意向协议书》;

  10、查阅了上海土地市场官网()发布的《上海市高质量标准化国有建设用地使用权出让信息公告》(沪标告字〔2022〕005号);

  11、取得了发行人就“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”用地事项出具的书面承诺。

  2、发行人申请“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的项目用地已通过上海市浦东新区综合开发领导小组会议审议通过,相关地块已经公示挂牌公告并进入土地出让程序,且公司已向上海市张江科学城建设管理办公室提交竞买申请并已取得其复核同意,已完成《投资意向协议》的签署工作,浦东新区人民政府已出具同意地块出让方案的批复,尚需通过土地挂牌出让方式取得用地;发行人已在《募集说明书》中披露并进行了风险提示。该项目用地符合当地土地政策、城市规划;发行人已书面承诺如无法取得上述募投项目用地,公司将通过租赁办公场所的方式先启动相关技术研发工作,同时将尽快选取其他可用地块替代,预计不会对本项目实施造成重大不利影响;

  3、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《管理办法》第十二条第(二)项的规定;

  4、奕瑞海宁租赁房产用于“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”建设和使用,符合《再融资业务若干问题解答》问题5第(二)项的规定;发行人已在《募集说明书》中披露了“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的用地情况,并进行了风险提示,符合《再融资业务若干问题解答》问题5第(五)项的规定。

  5、本次募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”已依法办理完成环境影响评价手续,“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”尚待取得土地使用权,发行人已经书面确认或承诺预计的获得时间和替代措施,不会导致募投项目实施存在重大不确定性或重大风险,符合《再融资业务若干问题解答》问题20的第(6)项的规定。

  根据申报材料及公开资料,(1)截至2021年末,公司IPO募投项目的投资进度为51.77%(除超募资金外),其中生产基地项目、研发中心建设项目、营销及服务中心建设项目的建设期分别为48个月、36个月、24个月;(2)公司IPO募投项目新增实施主体和实施地点,“生产基地建设项目”新增奕瑞海宁作为实施主体,新增海宁经济开发区作为实施地点;“研发中心建设项目”新增奕瑞成都、奕瑞海宁作为实施主体,以公司在成都拥有的一处厂房、奕瑞海宁现有场地作为新增实施地点。

  请发行人说明:(1)结合IPO募投项目的各建设期,说明前次各募投项目的建设进度,如不达预期,请明确具体原因及后续计划;(2)公司调整部分募投项目的实施主体、实施地点的情况、原因及合理性。

  一、结合IPO募投项目的各建设期,说明前次各募投项目的建设进度,如不达预期,请明确具体原因及后续计划

  “生产基地建设项目”建设周期48个月,截至2022年3月31日累计投入进度69.17%。目前,太仓基地已完成厂房建设,正处于装修和设备购置阶段;海宁基地已完成厂房装修,部分设备正在进场及调试,正持续采购剩余设备,调试完毕后将投入生产。本项目正按照计划进度建设投入,预期能够按时完工。

  “研发中心建设项目”建设周期36个月,截至2022年3月31日累计投入进度53.24%。目前,发行人已完成上海、成都、太仓研发中心的设置,因新增募投实施主体,正在设置海宁研发中心,积极招聘相关研发人员,公司正在按照计划推进多项探测器、闪烁体等相关研发项目进度。本项目正按照计划进度建设投入,预期能够按时完工。

  “营销及服务中心建设项目”建设周期24个月,截至2022年3月31日,境内累计投入金额为3,275.01万元,资金使用进度为65.50%。目前,发行人已在上海、韩国、北美及欧洲等地设置营销服务中心,在全球范围内对公司品牌及产品进行推广,并致力于为客户提供更好的营销及售后服务。随着目前国内外新冠疫情形势的好转,发行人会积极拜访国内外客户,对在售及新产品进行一系列定向推广活动;同时,2022年CMEF、ECR、RSNA等国际性展会集中在下半年,发行人加大展会投入规模,对各类产品进行重点宣传和推广;此外,发行人拟加强全球市场区域的营销人员招聘及培训,提高整体营销团队的服务区域及专业技能。预计“营销及服务中心建设项目”能够按照预期完成。

  发行人募投项目“生产基地建设项目”原实施主体为奕瑞太仓。2020年10月,由于①公司经营规模日益扩大,同时2020年初国内新冠疫情爆发,为了分散生产风险,发行人拟在上海周边地区建设新的生产基地,以保障未来产品供应稳定性;②新生产基地建设地点的选择将综合考虑区位、生产供应链搭设可行性、生产基地建设环境、当地政府政策、生产成本等;③海宁开发区拟打造战略新兴产业集群,核心零部件、模组、半导体等相关产业布局完整,供应链较为齐备,并提供一系列产业政策和资源,政府支持力度较大。综合考虑上述因素后,公司最终确定在海宁打造生产基地,新增奕瑞海宁作为上述募投项目的实施主体之一。新增实施主体和实施地点后,奕瑞海宁将建设2.8万台平板探测器产能,奕瑞太仓将建设6万个口内探测器和10万个线阵LDA探测模组产能。同时,奕瑞太仓还将通过本次募投项目建设线阵LDA探测器生产所需的闪烁体晶体产能,形成联动。

  对于上述新增实施主体及实施地点的具体情况,公司于2020年10月26日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的议案》,同意新设立全资子公司奕瑞海宁作为生产基地建设项目的新增实施主体,新增海宁经济开发区为本募投项目的实施地点。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。持续督导机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点事项出具了核查意见。本次募投项目新增募投项目实施主体和实施地点履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及证券交易所上市规则的规定。

  发行人募投项目“研发中心建设项目”原实施主体为分为国内研发中心和海外研发中心两个部分,其中国内研发中心计划位于上海浦东新区和江苏太仓,海外研发中心位于韩国。

  ①成都是我国中西部地区核心城市之一,拥有四川大学、电子科大等知名学府,在电子、信息、半导体、机械加工等领域的技术积累和人才储备较为丰富;②公司在成都设有全资子公司奕瑞成都,且在成都拥有一处厂房,具有一定的地理优势,有助于公司完善国内技术布局,并综合考虑研发中心建设成本、研发人才招聘培训成本等;③为应对探测器领域的多样化应用趋势及技术要求、加强探测技术储备及布局,公司新增全资子公司奕瑞成都作为研发中心建设项目的实施主体,对“新型探测器技术开发”课题进行深入研究。2021年和2022年1-3月,奕瑞成都“研发中心建设项目”投入金额分别为352.92万元和196.23万元。

  对于上述新增实施主体及实施地点的具体情况,公司于2021年3月23日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的议案》,同意全资子公司奕瑞成都作为研发中心建设项目的新增实施主体,以公司在成都拥有的工业厂房作为项目主要实施地点。针对上述事项,公司独立董事发表了同意的独立意见,持续督导机构出具了核查意见。本次募投项目新增募投项目实施主体和实施地点履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及证券交易所上市规则的规定。

  ①发行人海宁生产基地预计在今年完工,发行人拟为奕瑞海宁配套相应的研发中心,依托海宁基地即将建成的场地和设备,对产品生产工艺、产线产能优化、生产效率提升等课题进行研发。②奕瑞海宁研发及技术团队的建设,能够为当地吸引更多的人才加入,同时响应政府号召,促进当地快速形成X光产业集聚,带动当地技术实力发展,加强公司及子公司的整体研发实力和竞争优势。③为加快募投项目实施进度,发行人持续以市场需求为导向,加快新技术研究和产品创新,计划建设新的研发中心。因此,发行人于2022年4月新增全资子公司奕瑞海宁作为研发中心建设项目的实施主体,以奕瑞海宁现有场地作为该项目新增实施地点,对“闪烁体技术开发”、“检验检测技术开发”课题进行深入研究。其中“闪烁体技术开发”课题主要通过生长工艺和设备开发,进一步提高大尺寸闪烁体及光电探测模组的生产效率;“检验检测技术开发”课题主要提升各类新型号新产品可靠性、硬件、软件检验检测能力,满足日益增长的检验需求。截至2022年3月31日,奕瑞海宁尚未发生“研发中心建设项目”投入。

  对于上述新增实施主体及实施地点的具体情况,公司于2022年4月25日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的议案》,同意全资控股子公司奕瑞海宁作为研发中心建设项目的新增实施主体,以公司在海宁拥有的现有场地作为项目主要实施地点。针对上述事项,公司独立董事发表了同意的独立意见,持续督导机构出具了核查意见。本次募投项目新增募投项目实施主体和实施地点履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及证券交易所上市规则的规定。

  公司新增募投项目实施主体及实施地点,未涉及募集资金的用途的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司造成重大影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  综上,公司新增部分募投项目实施主体及实施地点均是基于公司实际经营发展优化资源配置的需要,为了加快推进募投项目建设并提高公司整体运营效率和募集资金的使用效率的决策,具备合理性。

  根据申报材料,(1)发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过143,501.00万元,其中拟用于新型探测器及闪烁体材料产业化项目98,886.00万元,数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目44,615.00万元;(2)本次募投项目总投资额为251,460.89万元,除本募资金外,剩余107,959.89万元拟使用公司自筹资金;(3)新型探测器及闪烁体材料产业化项目主要包括设备购置费和建筑工程费,研发和综合创新基地建设项目包括建设投资及研发费用;(4)截至2021年12月31日,发行人货币资金余额为142,514.53万元,IPO超募资金121,616.94万元。

  请发行人说明:(1)各募投项目的具体构成及测算依据,包括但不限于建筑工程费、设备购置费、安装工程费用的具体测算依据及定价公允性;募投项目除本次募集外剩余资金的具体来源;(2)本次购置用于建设各类探测器和闪烁体材料的设备内容及数量,设备购置的内容及数量与规划产能的匹配关系,单位产能投资额与前募项目及同行业可比公司相似业务的差异情况;(3)本次研发和综合创新基地建设项目的研发费用的具体构成,若涉及研发人员薪酬的,说明研发人员人均薪酬与前次募投及发行人现有水平的差异情况;(4)结合本次募投项目非资本性支出及资金缺口测算情况,说明本次募投实质上用于补流的规模及合理性,用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过本次募集资金总额的30%;(5)结合发行人现有资金安排情况,说明本次募集资金的必要性及规模合理性。

  请保荐机构按照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4的要求进行核查并发表明确意见,请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  (一)各募投项目的具体构成及测算依据,包括但不限于建筑工程费、设备购置费、安装工程费用的具体测算依据及定价公允性;募投项目除本次募集外剩余资金的具体来源

  1、各募投项目的具体构成及测算依据,包括但不限于建筑工程费、设备购置费、安装工程费用的具体测算依据及定价公允性;

  本项目总投资额为107,584.02万元,拟使用募集资金金额为98,886.00万元,募集资金主要用于新型探测器和闪烁体材料生产设备购置以及生产厂房装修。具体资金运用情况见下表:

  建筑工程费用主要为海宁工厂厂房洁净车间的装修费用,不包含相关土建费用。因本次募投项目海宁工厂规划生产CMOS探测器和CT探测器整机集成,对生产环境要求较高,需使用洁净车间,车间内需配置中央空调、新风机组、空压机等设备以保持恒温恒湿环境,并控制空气尘埃粒子浓度,同时新型探测器设备、工艺与非晶硅探测器存在差异,对生产环境、管道、吊顶、水电等要求不同,因此需要对厂房作进一步装修。太仓工厂将主要进行闪烁体新材料的生产,对生产环境要求较新型探测器低,洁净车间为非必要的生产环境,因此不包含装修费用。整体上看,建筑工程费用为2,788.00万元,占募集资金总额比例较小。

  设备购置费用96,098.00万元,将分别在浙江海宁和江苏太仓各建设一条产线,根据市场现行价格情况估算,主要设备已向供应商询价,价格公允,具体情况如下:

  注:研发设备主要用于LYSO/GAGG闪烁晶体、溴化镧、碲锌镉等新型闪烁体材料研发。

  基本预备费4,944.30万元,主要根据项目建设过程中成本及工艺设计的调整因素,按建筑工程费、设备购置费之和的5%估算。

  项目的铺底流动资金是项目建成后,在试运转阶段用于购买原材料、燃料、支付工资及其他经营费用等所需的周转资金。本项目铺底流动资金按项目测算期(10年)流动资金增加额的3%计算,约为3,753.72万元。

  本募投项目中,建设工程费和设备购置费均为资本性支出,使用募集资金98,886.00万元;预备费和铺底流动资金未使用募集资金。

  本项目总投资额为143,876.87万元,拟使用募集资金金额为44,615.00万元,募集资金主要用于研发办公/实验室的建设费用、研发设备购置费用以及探测器芯片技术/产品的研发费用支出等,具体资金运用情况见下表:

  土地购置费用为参考现行市场土地价格400万元/亩进行测算,预计为12,000.00万元。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

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